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广州白云山医药集团股份有限公司

公司代码:600332 公司简称:白云山

2017

第一季度报告

一、重要提示

1.1广州白云山医药集团股份有限公司(“广药白云山”或“本公司”)董事会(“董事会”)、监事会(“监事会”)及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司董事出席了第六届第三十次董事会会议,其中,董事长李楚源先生因公务未能亲自出席会议,委托副董事长陈矛先生代为出席并行使表决权,执行董事刘菊妍女士因公务未能亲自出席会议,委托执行董事吴长海先生代为出席并行使表决权,执行董事程宁女士因公务未能亲自出席会议,委托执行董事倪依东先生代为出席并行使表决权,独立非执行董事黄龙德先生以通讯方式参加会议,独立非执行董事邱鸿钟先生因公务未能亲自出席会议,委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权。

1.3 本公司及其附属企业(统称“本集团”)与本公司截至2017年3月31日止第一季度(“本报告期”)之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制,未经审计。

1.4 本公司董事长李楚源先生、执行董事兼常务副总经理吴长海先生及财务副总监兼财务部部长姚智志女士声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

1.5 本公司在香港刊登的2017年第一季度报告乃根据香港联合交易所有限公司(“港交所”)证券上市规则(“港交所上市规则”)第13.09(2)(a)条的有关规定,以及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部内幕消息条文而作出。

1.6 本季度报告分别以中、英文两种语文编订,两种文体若出现解释上歧义时,以中文本为准。

二、公司基本情况

2.1 主要财务数据

注:(1)以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

(2)非经常性损益涉及项目及金额包括:

2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况表(已完成股权分置改革)

截至2017年3月31日止,持有本公司股票的股东户数为65,088户。其中,持有境内上市人民币普通股(A股)的股东65,061户,持有境外上市外资股(H股)的股东27户。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

适用 不适用

三、重要事项

3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

3.3.1 上市公司实施股权激励

3.3.2 控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

3.3.3 控股股东关于避免同业竞争的承诺

3.3.4 控股股东关于规范关联交易的承诺

3.3.5 控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

3.3.6 控股股东关于瑕疵物业的承诺

3.3.7控股股东关于商标注入的承诺

除上述之外,无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

3.5与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的情况说明

广州白云山医药集团股份有限公司

法定代表人:李楚源

2017年4月26日

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-016

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第六届董事会(“董事会”)第三十次会议通知于2017年4月12日以传真和电邮方式发出,本次董事会会议于2017年4月26日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议应参加会议董事 11 人,实际参加会议董事 11 人,其中,董事长李楚源先生因公务未能亲自出席会议,委托副董事长陈矛先生代为出席并行使表决权,执行董事刘菊妍女士因公务未能亲自出席会议,委托执行董事吴长海先生代为出席并行使表决权,执行董事程宁女士因公务未能亲自出席会议,委托执行董事倪依东先生代为出席并行使表决权,独立非执行董事黄龙德先生以通讯方式参加会议,独立非执行董事邱鸿钟先生因公务未能亲自出席会议,委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权。副董事长陈矛先生主持了会议,本公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审慎讨论和认真审议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了以下议案:

一、本公司2017年第一季度报告;

同时,同意授权执行董事兼常务副总经理吴长海先生及财务副总监兼财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2016年第一季度财务报告。

二、同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计师,费用为人民币243万元;

三、同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度内控审计师,费用为人民币35万元。

四、关于聘任本公司董事会秘书的议案;

经本公司董事长提名,同意聘任黄雪贞女士为本公司董事会秘书,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止(详见本公司2017年4月26日载于上海证券交易所网站上的公告)。

五、关于聘任本公司证券事务代表的议案;

经本公司董事长提名,同意聘任黄瑞媚女士(简历附后)为本公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

黄瑞媚女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并已取得了上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。黄瑞媚女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

六、关于修订《投资管理制度》相关条款的议案;

七、关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案(详见本公司 2017年4月26日载于上海证券交易所网站上的公告);

同意本公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度内和股东会决议有效期内可以滚动使用。

同时,为简化相关手续,同意授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权期限为股东会审议通过之日起一年内有效。

八、关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案(详见本公司2017年4月26日载于上海证券交易所网站上的公告);

为合理利用自有资金,提高自有资金使用效益,增加本公司及其附属企业(“本集团”)收益,在不影响本集团正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下,同意本集团使用不超过人民币500,000万元(含人民币500,000万元)的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品,在上述资金额度内和股东会决议有效期内可以滚动使用。

同时,为简化相关手续,同意授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度内签署相关合同文件,授权期限为股东会审议通过之日起一年内有效。

九、关于提名本公司第七届董事会成员候选人的议案;

同意提名李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生与王文楚先生为本公司第七届董事会执行董事候选人,储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生与王卫红女士为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人的议案(候选董事简历附后)。

本公司独立非执行董事对上述事项发表了独立意见。

本议案需提交本公司股东大会审议,并实行累积投票制。

上述第二项至第三项议案、第七项至第九项议案将提交本公司股东大会审议。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

附:

董事候选人简历:

执行董事候选人:

李楚源先生,51岁,在职研究生学历,EMBA硕士学位,高级经济师、(教授级)高级工程师职称。全国劳动模范,享受国务院政府特殊津贴专家,国家科技进步二等奖获得者。广东省十大创新人物,广东省十大经济风云人物,广东省政协科教卫体委员会副主任,广州市党代表,广州市人大代表,广州市管优秀专家,并于2014年2月获得广东科技界最高奖项第十二届“丁颖科技奖”。李先生于1988年7月参加工作,曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、广州白云山制药股份有限公司副总经理、广州医药集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记,本公司副董事长等职务。李先生自2013年8月8日起任本公司董事长,现任广州医药集团有限公司董事长、党委书记,本公司董事长、党委书记,广州白云山和记黄埔中药有限公司副董事长、党委书记,广州医药有限公司副董事长。李先生在企业全面运营管理方面具有丰富的经验。

陈矛先生,53岁,本科学历,医学学士学位,制药工程师职称,“全国五一劳动奖章”获得者。陈先生于1985年11月参加工作,曾先后担任广州白云山中药厂副厂长、广州白云山医药科技发展有限公司董事长、白云山制药股份有限公司总经理、广州白云山制药总厂厂长、广州白云山光华制药股份有限公司董事长、广州王老吉大健康产业有限公司董事长及广药集团副总经理。陈先生自2014年1月起担任本公司副董事长,现为广州医药集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记,本公司党委副书记,副董事长,广州百特侨光医疗用品有限公司董事长和广州王老吉大健康产业有限公司党委书记。陈先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

刘菊妍女士,52岁,研究生学历,医学博士学位,(教授级)高级工程师职称。同时亦是享受国务院特殊津贴专家,全国“三八”红旗手,广州市“121”后备人才,广州市人大代表,广州市管优秀专家。刘女士于1990年7月参加工作,曾先后担任广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长、总经理,广州医药集团有限公司技质部部长、广药益甘生物制公司董事长、广州医药研究总院董事长等职务。刘女士从2005年8月至今任广州医药集团有限公司总工程师及本公司技术总监;2011年1月至今任广州医药集团有限公司副总经理;2013年12月至今任本公司董事。刘女士在科研开发、技术研究和质量管理等方面具有丰富的经验。

程宁女士,51岁,大专学历,会计师职称,中国注册会计师、中国注册税务师、高级国际财务管理师、会计(财务管理师)高级技师等职业资格。程女士于1986年8月参加工作,曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长,兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山制药股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书;广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广药集团财务部副部长、部长等职务。程宁女士自2012年9月19日起任本公司董事,现任广州医药集团有限公司副总经理、财务总监,广州白云山中一药业有限公司董事,广州白云山奇星药业有限公司董事,广西盈康药业有限责任公司董事,广州王老吉投资有限公司董事,广州王老吉餐饮管理发展有限公司董事,广药白云山香港有限公司董事会召集人,广州医药有限公司监事,广州白云山拜迪生物医药有限公司监事和广州王老吉大健康产业有限公司监事会主席,广州医药会计学会会长。程女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。

倪依东先生,45岁,研究生学历,医学博士学位,高级工程师职称。倪先生于1994年7月参加工作,曾先后担任广州医药集团有限公司市场策划部部长和广州白云山中一药业有限公司董事长、党委书记等职务。倪先生自2014年1月起担任本公司董事,现任广州医药集团有限公司副总经理、广州医药集团有限公司大健康板块总监。倪先生在企业管理、市场营销及品牌维权等方面具有丰富的经验。

吴长海先生,51岁,本科学历,EMBA硕士学位,高级经济师职称。吴先生于1989年8月参加工作,曾先后担任广西盈康药业有限责任公司副总经理、广州白云山中一药业有限公司副总经理、总经理、董事长和党委书记,广州白云山奇星药业股份有限公司董事长、广州白云山星群(药业)股份有限公司董事长、广州王老吉大健康产业有限公司董事长、王老吉大健康产业(雅安)有限公司董事长、王老吉大健康产业(梅州)有限公司董事长及广州药业股份有限公司董事总经理等职务。吴先生自2010年6月28日起任本公司董事,现任本公司常务副总经理。吴先生在上市公司及药品食品饮料企业经营管理、市场营销、科研开发等方面具有丰富的经验。

王文楚先生,50岁,本科学历,学士学位,助理工程师、经济师职称。王先生于1988年7月参加工作,曾先后担任广州白云山制药总厂副厂长及常务副厂长、广州白云山制药股份有限公司总经理、广州白云山光华制药股份有限公司董事长、广州白云山医药销售有限公司董事长等职务。王先生自2014年1月起担任本公司董事,本公司副总经理。王先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

独立非执行董事候选人:

储小平先生,61岁,管理学博士,教授,博士生导师。储先生毕业于西安交通大学,曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者,曾担任广东生益科技有限公司独立董事6年。储先生现为中山大学岭南学院教授,博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。

姜文奇先生,59岁,临床医学和高级卫生管理双硕士学位,二级教授、博士生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业,1988年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业,曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。

黄显荣先生,54岁,工商管理硕士学位。现为香港会计师公会、 英格兰及威尔斯特许会计师公会、英国特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员,同时亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。黄先生于2004年至2010年期间任本公司独立非执行董事、审核委员会主任,现为东江环保股份有限公司(一家在深圳证券交易所中小企业板上市及在联交所主板上市的公司)、中国铁建高新装备股份有限公司(一家在联交所主板上市的公司)、AEON信贷财务(亚洲)有限公司(一家在联交所主板上市的公司)及中国农产品交易有限公司(一家在联交所主板上市的公司)之独立非执行董事。黄先生为中国人民政治协商会议安徽省委员、香港护士管理局成员及香港会计师公会理事及根据《证券及期货条例》成立的上诉审裁处成员。黄先生自1997年起出任证券及期货条例注册之持牌法团中国丝路国际资本有限公司(前称安里俊投资有限公司)行政总裁及为持牌负责人。在担任此要职前,黄先生曾在一国际核数师行任职达4年,及后亦于一上市公司出任首席财务官达7年。黄先生拥有33年会计、财务、投资管理及顾问经验。

王卫红女士,54岁,研究生学历,管理学硕士,教授,广东省第九届、第十届和第十一届政协委员。王女士毕业于湖南财经学院(现湖南大学),于1986年7月参加工作,曾先后任湖南财经学院贸易经济系教师、湖南财经学院企业管理系教研室主任副教授、湖南大学工商管理学院市场营销系主任副教授和广东省社会科学界联合会评审专家等职务。王女士现为广东外语外贸大学工商管理学院商学院营销系主任、研究中心主任及教授,其亦任中国市场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事、广东省营销学会常务理事和副秘书长及广东省第三产业研究会常务理事。王女士在战略管理,营销管理,品牌运作等方面具有丰富的经验。

证券事务代表简历:

黄瑞媚女士,36岁,本科学历,经济师职称,于2002 年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄瑞媚女士于1999年7月加入本公司董事会秘书室工作至今,一直从事信息披露、股权管理、资本运作、投资者关系管理等方面工作。

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-017

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第六届监事会(“监事会”)第十七次会议通知于2017年4月12日以传真和电邮方式发出,本次监事会会议于2017年4月26日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席冼家雄先生主持了会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审慎讨论和认真审议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了以下议案:

一、本公司2017年第一季度报告;

二、对本公司2017年第一季度报告的书面审核意见;

三、关于提名第七届监事会监事候选人的议案;

同意提名冼家雄先生和高燕珠女士为本公司第七届监事会股东代表监事候选人,李锦云女士为职工代表监事候选人的议案(候选监事简历附后)。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案;

五、关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

附:监事候选人简历:

冼家雄先生,57岁,本科学历,工商管理硕士学位,经济师、高级政工师职称。冼先生于1976年9月参加工作,曾先后担任广百股份公司党委副书记、广州百货企业集团有限公司总经理助理、纪委书记等职务。冼先生自2013年10月起任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席,现任广州医药集团有限公司党委副书记、纪委书记。冼先生在经济管理、党群工作以及法律事务有着丰富的经验。

李锦云女士,49岁,党校本科学历,高级政工师、工程师、经济师职称,广州市党代表。李女士于 1990年7月参加工作,曾先后担任广州白云山中药厂工会主席,广州白云山化学制药厂党支部副书记,广州白云山制药股份有限公司人力资源部副部长、政工部副部长、组织人事部部长、纪委委员、离退休党委副书记、本部党总支书记等 职务。李女士自 2014年3月起任本公司组织部部长、人力资源部部长、统战部部长,自2016年9月起任本公司监事会监事。李女士从事党务政工、行政管理、人力资源管理工作二十余年,在党建创新、人才引进、人才培养方面有丰富的经验。

高燕珠女士,51岁,本科学历,管理学硕士学位,高级经济师、审计师、工程师职称,广州市荔湾区第十六届人大代表。高女士于1988年7月参加工作,曾先后担任广州白云山企业集团有限公司企管部经管办副主任,广州白云山制药股份有限公司证券事务代表、企业法律顾问,广州医药集团有限公司审计部副部长、风控办副主任等职务。高女士自2014年3月至2017年1月期间任本公司审计部副部长、风控办副主任,现任本公司审计部部长、风控办主任。高女士在审计、风控、证券事务等方面有丰富的经验。

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-018

关于本公司使用部分暂时闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“公司”)为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,拟在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用。具体情况如下:

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2016826号)核准,公司非公开发行A股股票334,711,699股,募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元,实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字2016第410605号”《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方或四方监管协议。

二、本次募集资金使用情况(一)使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

2017年1月4日,经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过,并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的意见,截至2016年12月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币91,238.28万元。截至2017年2月9日,本公司已完成上述置换工作。具体情况如下:

(单位:人民币万元)

(二) 募集资金实际使用情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,截至2016年12月31日止,公司募集资金累计投入人民币100,167.85万元,具体情况如下:

(单位:人民币万元)

剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公司 2017年度各项目的资金使用计划,近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据本次募集资金投资项目实际使用情况,将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下,对部分暂时闲置募集资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品。

1、投资目的

提高募集资金使用效益,增加收益。

2、投资产品

为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险,投资产品为安全性、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,且满足下列条件:

(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司不存在变相改变募集资金用途的行为,投资产品不得质押。

3、投资额度

公司任一时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元),在上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

4、审议程序

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过公司最近一年末(2016年)经审计净资产的10%,需提交董事会批准后再报股东大会审议批准。

董事会授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。

5、资金来源

资金来源为公司暂时闲置募集资金。

6、投资风险及控制措施(1)严格遵守审慎投资原则:期限不超过12个月,产品为低风险、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品。

(2)严格执行投资实施程序:董事会授权董事长在经董事会和股东大会批准的额度范围内负责签署相关合同文件,具体投资活动由财务部负责组织执行。

(3)加强资金日常监管:公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

(4)及时履行信息披露义务:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务,并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

7、决议有效期

自股东会审议通过之日起一年内有效。

8、信息披露

公司在每次购买大额存单或保本型银行理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买的额度、品种、期限、收益等。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见(一)公司独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品及其决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效益,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。

(二)公司监事会意见

公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品及其决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会使用不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述资金额度内和股东会决议有效期内可以滚动使用。

(三)保荐机构意见

保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

五、备查文件目录

1、广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议;

2、广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议;

3、广州白云山医药集团股份有限公司独立董事意见;

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-019

关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“公司”) 及其附属企业(“本集团”)为合理利用自有资金,提高自有资金使用效益,增加本集团收益,在不影响本集团正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币500,000万元(含人民币500,000万元)暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用。同时授权公司董事长在上述经董事会和股东大会批准的额度内签署相关合同文件,授权期限为股东会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下:

一、投资概述(一)投资目的

提高自有资金使用效益,增加股东收益。

(二)投资产品

在不影响本集团正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下,购买安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品,且投资产品不得质押。

(三)投资额度

本集团任一时点使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币500,000万元(含人民币500,000万元),在上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

(四)审议程序

本次本集团使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的金额超过公司最近一年末(2016年)经审计净资产的10%,需提交公司董事会和股东大会审议批准。

(五)决议有效期

自股东会审议通过之日起一年内有效。

二、资金来源

资金来源为本集团暂时闲置自有资金。

三、对公司的影响

本集团运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,是在不影响本集团日常资金正常周转和确保资金安全的情况下进行,不会影响本集团主营业务的正常发展,有利于提高本集团的收益及资金使用效率,为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施(一)严格遵守审慎投资原则:期限不超过12个月,产品为流动性较好、低风险的保本型银行理财产品。

(二)严格执行投资实施程序:授权公司董事长在经董事会和股东大会批准的额度内签署相关合同文件,授权期限为股东会审议通过之日起一年内有效。

(三)加强资金日常监管:公司独立董事、监事会有权对本集团使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

(四)及时履行信息披露义务:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务,并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

五、公司独立董事、监事会出具的意见(一)公司独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下:公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及在不影响自有资金投资计划正常进行的情况下,对不超过人民币500,000万元(含人民币500,000万元)的暂时闲置自有资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品不会影响本集团主营业务的正常开展,能够控制投资风险,同时获得一定的投资收益,不会对本集团经营活动造成不利影响,不会对损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益造成损害。同意实施该事项。

(二)公司监事会意见

公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于本公司及属下企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,认为在不影响本集团日常经营运作等各种资金需求的情况下,本集团使用暂时闲置的自有资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品, 有利于提高本集团自有资金使用效益,符合公司和股东利益。同意董事会使用不超过人民币500,000万元(含人民币500,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述资金额度内和股东会决议有效期内可以滚动使用。

五、备查文件目录

1、广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议;

2、广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议;

3、广州白云山医药集团股份有限公司独立董事意见。

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-020

关于董事会秘书辞职与聘任董事会

秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)董事会近日收到本公司董事会秘书陈静先生提交的辞呈及确认函。陈静先生因个人原因辞去董事会秘书职务,自董事会通过之日起生效。

陈静先生确认,其本人与本公司董事会无任何意见分歧,亦无任何与其本人辞任有关的而需让全体股东知悉的事宜。本公司董事会对陈静先生担任董事会秘书期间勤勉尽职的工作及为本公司所作的贡献表示感谢。

2017年4月26日,本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任本公司董事会秘书的议案》,同意聘任黄雪贞女士(简历附后)为本公司董事会秘书,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

附:

董事会秘书简历

黄雪贞女士,43岁,研究生学历,硕士学位,经济师职称,广州市荔湾区第十五届人大代表。黄雪贞女士于1999年7月参加工作,于2003年9月加入本公司,曾先后担任本公司董事会秘书处副主任、秘书处主任、证券事务代表等职务。黄雪贞女士现为本公司董事会秘书室主任。

证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2017-021

关于变更公司联系方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)董事会仅此宣布,本公司联系方式变更如下:

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的核查意见

作为广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“白云山”或“公司”)2016年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)对白云山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,核查情况如下:

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2016826号)核准,公司非公开发行A股股票334,711,699股,募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元,实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字2016第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、本次募集资金使用情况(一)使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

2017年1月4日,经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过,并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的意见,截至2016年12月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币91,238.28万元,截至2017年2月9日,公司已完成上述置换工作。具体情况如下:

单位:万元(二)募集资金实际使用情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,截至2016年12月31日止,公司募集资金累计投入100,167.85万元,具体情况如下:

单位:万元

剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公司 2017年度各项目的资金使用计划,近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据本次募集资金投资项目实际使用情况,将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下,对部分暂时闲置募集资金实施现金管理,投资安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品。

1、投资目的

提高募集资金使用效益,增加收益。

2、投资产品

为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险,投资产品为安全性、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,且满足下列条件:

(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司不存在变相改变募集资金用途的行为,投资产品不得质押。

3、投资额度

公司任一时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元),在上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

4、审议程序

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过公司最近一年末(2016年)经审计净资产的10%,需提交董事会批准后再报股东大会审议批准。

董事会授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。

5、资金来源

资金来源为公司暂时闲置募集资金。

6、投资风险及控制措施

尽管保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况,严格控制投资风险。

针对上述投资风险,公司拟制定风险控制措施如下:

(1)严格遵守审慎投资原则:期限不超过12个月,产品为低风险、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品。

(2)严格执行投资实施程序:董事会授权董事长在经董事会和股东大会批准的额度范围内负责签署相关合同文件,具体投资活动由财务部负责组织执行。

(3)加强资金日常监管:公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

(4)及时履行信息披露义务:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务,并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

7、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

8、信息披露

公司在每次购买大额存单或保本型银行理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买的额度、品种、期限、收益等。

四、对公司的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响公司主营业务的正常发展。有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、履行的审批程序

2017年4月26日,白云山第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用。同时,为简化相关手续,同意授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核,并发表了明确的同意意见。

六、保荐机构核查意见

经上述核查,本保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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